東洋建設取締役会対ＹＦＯに決着。招集通知発送後にリリースを連発したものの、その内容はある程度は具体的だけれども、全体的には定型文的な文章が多くて効果が薄かった印象を受ける。
東洋建設対YFOの争いはYFOが取締役会の過半数を占めることで決着。東洋建設はリリースを連発したけれど、内容が具体性に欠け、定型文気味でもあり、選任理由の説得性が薄かった印象を受ける。
カテゴリー: 危機管理・内部統制
ロシアのワグネル/プリゴジンの乱を見て、社長解職のクーデター成功事例を振り返る
会社でも社長を解職するなどのクーデターの成功事例は数多くあります。取締役間の根回しが難しい場合には、内部通報、社内調査、第三者委員会による調査などを駆使することでクーデターの成功可能性は高まるかもしれません。
日本生命の営業部長が本人確認書類を偽造して生命保険契約をねつ造。生命相互会社のガバナンスの仕組みはどうなっているか。
保険業法は会社法の株主代表訴訟を準用し、社員（生命保険契約者）が相互会社の取締役等に対する責任を追及することを認めている。
日産自動車の内田CEOがグプタCOOを監視していたと、ハリ・ナダ専務執行役員が内部告発。取締役相互の監視監督義務の程度と、監視監督の方法として許される限界を過去の裁判例に照らして考える。
取締役相互の監視監督義務は、究極的には不適格・不適切な代表取締役・業務担当取締役の解職をする義務です。監視監督義務は何をしても許されるのではなく、取締役に報告・資料の提出を求める、監査役・会計人の意見を聴取する、内部統制システムを活用するといった適切な方法で行わなければなりません。
コスモエネルギーホールディングスが買収防衛策を導入するための株主意思確認総会決議に「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件を採用。賛成比率59.54％は微妙ではないか。
マジョリティ・オブ・マイノリティ（MOM）は買収している株主が保有する議決権割合が高ければ高いほど、少数株主の過半数の賛成だけで議決が通ってしまいます。買収者の持株比率が高く、残された株主による対抗策発動への賛成比率が低い場合には、株主意思確認総会の手続の瑕疵を認めるべきだと思います。
新型コロナ関連の給付金・補助金の不正受給が全国各地で相次ぐ。不正受給は会社の延命ではなく倒産を招く。不正受給が判明した後の危機管理を考える。
新型コロナ関連の給付金・補助金の不正受給は意図的・組織的に行うのはもちろんありえませんが、もしかすると、支店・営業所単位で行っていることもあり得えます。倒産原因としても上位を占めているので、きちんと危機管理、内部統制の見直しを実施してください。
株主総会の想定問答の作成に生成系AIを利用することの効率性と相当性・妥当性
ChatGPTをはじめとする生成系AIを利用して想定問答を作成することは、業務の効率化には非常に有効、有益だと思います。
特に、会社が公表・開示済みの資料やデータとの整合性をとった回答案を作成するには、生成系AIを利用することは得意そうな印象を受けます。しかし、回答の言い回しの熟成度、質問と回答との対応度、回答内容の深度、回答内容の正確性、回答内容の画一性、勇み足な回答などのリスクがあるので、100％依存するのではなく、人の目によるダブルチェックは必要です。
ニデックが中間配当・自己株式の有償取得で288億円の分配可能額規制違反。原因は「担当役職員の知識不足・認識不足」だけではないはず。
ニデックが分配可能規制に違反した中間配当と自己株式の有償取得をした原因について調査委員会の調査報告書が提出された。本当の原因は担当者の知識・認識不足ではなく内部統制が機能していなかったことではないか。取締役が「注意を怠らなかった」かどうか、監査法人にも責任があるのではないかも気になる。
フジテック前会長が社外取締役5人に5億円の損害賠償を請求する訴えを提起。社外取締役に求められるガバナンス上の役割は何か。
フジテックと内山前会長が疑わしい取引をしていたのではないかと投資家オアシス・マネジメントから調査の要求があり、調査の結果を受けて、今度は社外取締役によるガバナンスが効いているかが問題になっている。
東京オリンピック・パラリンピックでの談合事件に関し、電通グループが調査報告書を公表。不正・不祥事を予防するために必要なコーポレートガバナンス体制の内容を整理する。
電通グループの調査報告書では、過剰なまでのクライアント・ファーストの偏重ともいうべき組織風土が問題点として指摘されました。組織風土を改善するためには、結局は、コーポレートガバナンス体制の整備、機能が必要です。コーポレートガバナンス体制の整備、機能は、マニュアル的にひととおりの形を整えれば済むものではなく、他社事例や社内他部署で起きた不正を自分事に置き換えられるような意識改革、コンプライアンス違反を評価しないという人事評価など、会社が本気で動くことが必要です。