ビッグモーターに内部通報制度が整備されていなかったとして消費者庁が報告を徴求。内部通報に対応しない会社の取締役の責任は?

こんにちは。弁護士の浅見隆行です。

ビッグモーターの内部通報制度が「未整備」であるとして、2023年8月3日、消費者庁は公益通報者保護法に基づいて、通報の処理状況や今後の改善策などの報告を徴求しました。

ビッグモーターの調査報告書では、内部通報制度が整備されていなかったことに加え、酒々井店BP工場の塗装作業員である兼重宏行前社長の甥からの告発が黙殺されたことも指摘され、内部通報制度が機能していなかったことも指摘されています。

ちなみに、週刊新潮では内部告発もみ消しの詳細が報じられています。

ビッグモーターの内部通報制度の構築義務違反の顛末

ビッグモーターは内部通報制度が設置すらされていなかったので、それだけでコンプライアンスやガバナンスの観点から問題外です。

本来なら監査役が当時の取締役に対して「内部通報制度が構築されていなかったから、これほどの会社の損害が拡大した」として損害賠償を請求すべきなのですが、ここまで一連の報道で監査役の存在感がまったくないので、それも期待薄かもしれません。

しかも、ビッグモーターは、非上場会社で、株主が兼重宏行前社長が代表する資産管理会社ビッグアセット1社だけなので、株主がビッグモーターの取締役に代表訴訟を提起して法的責任を追及することも考えにくい。また、監査役が法的責任を追求しなかったとしても、株主が監査役の責任を追及することも考えにくい。

結局、ビッグモーターの内部通報制度の構築義務違反については、今回のように消費者庁が公益通報者保護法に基づいて報告を徴求し、その後、助言・勧告・指導するくらいしかできません。

内部通報制度を設置している会社が内部通報を無視した場合の法的責任

内部通報制度を設置している会社の場合、従業員から内部通報があったのに、それに適切に対応しなかったときには、会社、取締役・取締役会に法的責任は生じるのでしょうか。

行政との関係(会社の責任)

公益通報である内部通報に適切に対応しなかった会社は、公益通報者保護法が義務づけている公益通報への適切な対応義務違反です。あくまで会社の責任です。

ビッグモーターと同様に、会社が消費者庁から報告徴求、助言・勧告・指導を受けることに留まります。

株主との関係

内部通報に適切に対応しなかった場合、取締役・取締役会は、適切な内部通報制度を構築できていなかった/構築した内部通報制度を機能させなかったとして、内部通報制度の構築義務違反、善管注意義務違反です。これは取締役・取締役会の責任です。

そのため、監査役、監査等委員である取締役から取締役・取締役会としての法的責任を追及される、あるいは株主から代表訴訟される可能性があります。

従業員との関係

問題は、内部通報した従業員との関係です。

従業員が通報した内容が不正会計やデータ改ざんなどの組織的不正や情報漏えいなど会社が被害を負う事象であれば、従業員は、適切な対応しなかった会社や取締役・取締役会に不満を抱いても法的責任を追及することは考えにくいです。

他方で、従業員が通報した内容がハラスメントなど従業員個人が被害者となる事象の場合、従業員は、適切に対応しなかった会社や取締役・取締役会に損害賠償を請求することは十分にあり得ます。

過去には、グループ会社の従業員からの内部通報への対応を巡って、グループ会社と親会社の責任が問われた次のケース(イビデン事件)があります。

イビデン事件(最判2018年2月15日。なお、第一審;岐阜地裁大垣支部判決2015年8月18日、控訴審;2016年7月20日)

事案の概要

事案の概要は以下のとおりです。

  1. 2008年11月〜2010年10月12日までイビデンキャリアテクノの工場で勤務していた契約社員Xは、2010年7月頃、同僚Aとの交際を解消した。しかし、同僚Aは、交際解消後もXの自宅に押しかけるなどしたため、Xは体調を崩した。
  2. Xは係長に相談したが、係長は、朝礼でストーカーをやめるよう注意したが、それ以上の対応はなかった。その後もAの行為は続いたので、Xは課長と係長に相談したが、それ以上の対応はなく、Xは退職した。
  3. Aは、Xが契約社員を止めた後もXの自宅周辺に車を停車させるなどつきまとった。
  4. 2011年10月頃、Xが就労していた当時の同僚Bは、Xのために、親会社イビデンが設置するグループ内部通通報窓口に、AがXの自宅近くに来ていることについて事実確認等の対応を求めた。
  5. イビデンはイビデンキャリアテクノなどに依頼して聴き取り調査を行わせたものの、イビデンキャリアテクノから事実が存在しないとの報告を受け、Xに事実確認をしないまま、2011年11月、Bに事実が存在しないと回答した。
  6. Xは、適切な対応をしなかったとして、イビデンとイビデンキャリアテクノに損害賠償を請求した。

控訴審はイビデンとイビデンキャリアテクノの両社に債務不履行による損害賠償責任を認めましたが、最高裁は親会社であるイビデンの責任は否定しました。

勤務先であるグループ会社の責任

控訴審は次の内容で、勤務先であるイビデンキャリアテクノの債務不履行に基づく損害賠償責任を認めました。

  • 勤務先会社は、Xに対する雇用契約上の付随義務として、使用者が就業環境に関して労働者からの相談に応じて適切に対応すべき義務を負う
  • 課長らは、Xから本件行為1(※自宅への押しかけ)について相談を受けたにもかかわらず,これに関する事実確認や事後の措置を行うなどの対応をしなかったのであり、これによりXが勤務先会社を退職することを余儀なくさせている
  • 勤務先会社は、本件行為1につき、課長らがXに対する本件付随義務を怠ったことを理由として、債務不履行に基づく損害賠償責任を負う。

従業員同士の社内恋愛や不倫などプライベートのこじれについては当事者に任せる会社が多いと思います。

しかし、裁判所は、従業員同士の交際に関する内部通報・相談だったとしても、就労環境に関わる場合には、会社は雇用契約上の付随義務として適切に対応すべき義務を負うことを認めました。

プライベートに関する相談を受けた上司や内部通報を受けた会社の窓口担当者は、プライベートだからといって切り捨てることはできず、仕事に影響がでていると思われる場合には、会社として適切な対応をする雇用契約上の義務があることを理解する必要があります。

通報窓口を設置している親会社の責任

最高裁は、

  • 親会社が雇用契約上の付随義務を履行する義務があるかどうか
  • 内部通報制度の設置に基づいて適切に対応する義務に違反しているか

の2点から、親会社であるイビデンの責任の有無を判断しました。

親会社であるイビデンが雇用契約上の付随義務を履行する義務があるか

最高裁判例は、親会社であるイビデンが雇用契約上の付随義務(内部通報・相談に適切に対応すべき義務)を履行する義務があるかについて、

  • イビデンは、本件当時、法令等の遵守に関する社員行動基準を定め、本件法令遵守体制を整備していたものの、Xに対しその指揮監督権を行使する立場にあったとか、Xから実質的に労務の提供を受ける関係にあったとみるべき事情はない
  • イビデンにおいて整備した本件法令遵守体制の仕組みの具体的内容が、勤務先会社(イビデンキャリアテクノ)が使用者として負うべき雇用契約上の付随義務をイビデン自らが履行し又はXの直接間接の指揮監督の下で勤務先会社に履行させるものであったとみるべき事情はうかがわれない
  • 以上によれば、イビデンは、自ら又は被上告人の使用者である勤務先会社を通じて本件付随義務を履行する義務を負うものということはできない

として、イビデンには雇用契約上の付随義務を履行する義務がないと判断しました。

この判例からは、親会社が子会社・グループ会社の従業員に指揮監督している、子会社・グループ会社の従業員から実質的に労務提供を受ける関係にある場合には、親会社も勤務先である子会社・グループ会社と同様に、雇用契約上の付随義務を履行する義務を負うと認められる可能性があることがわかります。

例えば、子会社・グループ会社が派遣業を行って、親会社などグループ会社に派遣している場合には、子会社・グループ会社だけでなく派遣先である親会社も雇用契約上の付随義務として、派遣社員から内部通報・相談を受けたときには、適切に対応する義務を履行する義務を負っている、と理解することができます

内部通報制度の設置に基づいて適切に対応すべき義務に違反しているか

最高裁判例は、親会社であるイビデンが内部通報制度の設置に基づいて適切に対応する義務に違反しているかについて、

  • 本件グループ会社の事業場内で就労した際に、法令等違反行為によって被害を受けた従業員等が、本件相談窓口に対しその旨の相談の申出をすれば、イビデンは、相応の対応をするよう努めることが想定されていた
  • 上記申出の具体的状況いかんによっては、当該申出をした者に対し、当該申出を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該申出に係る相談の内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合がある

として、グループ会社の従業員からの申出の状況次第では、親会社も適切に対応すべき義務があることを認めました。

そのうえで、このケースでは、

  • イビデンの窓口にBから通報されたのはAがXの自宅近くに来ていることのみで、自宅への押しかけは通報がなかったこと
  • 通報窓口は通報者Bが求める対応をすべきというものではない
  • Bから通報された内容はAが事場外で事業にかかわらず、退職済みのXに対して行っているものあること

などの事情を考慮して、イビデンには相談の内容等に応じて適切に対応すべき義務はない、と判断しました。

このケースと違って、在職中に同僚Aから自宅への押しかけなどをされ就労に影響が出ているとXが自ら通報していた、あるいは同僚BがXの在籍中にAがXの自宅への押しかけなどをされ就労に影響が出ていることまでも通報していたら、最高裁判決とは違った結論になった可能性はあります。

あくまで、裁判所は、グループガバナンスの観点から、親会社には子会社・グループ会社の従業員からの通報については、その内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務は認めていること、このケースの諸事情を前提とすると親会社であるイビデンには適切に対応していない義務違反(債務不履行)はないと判断したにすぎないことに注意が必要です。

まとめ

内部通報を受けた後の対応は、公益通報者保護法にばかりを意識しがちです。

それが間違っているとまでは言いませんが、

  • 株主との関係では内部統制体制構築義務が問題になり、公益通報以外の含め内部通報に適切に対応すべき義務を負っていること、
  • 従業員との関係では雇用契約上の付随義務として適切に対応すべき義務を負っていること
  • 子会社・グループ会社の従業員との関係では、子会社・グループ会社の従業員からの内部通報に関して、親会社は、従業員との雇用契約上の付随義務を履行する義務を負う可能性があること、グループガバナンスの観点から通報内容に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負っていること

にも意識を向けて対応して欲しいと思います。

アサミ経営法律事務所 代表弁護士。 1975年東京生まれ。早稲田実業、早稲田大学卒業後、2000年弁護士登録。 企業危機管理、危機管理広報、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、情報セキュリティを中心に企業法務に取り組む。 著書に「危機管理広報の基本と実践」「判例法理・取締役の監視義務」「判例法理・株主総会決議取消訴訟」。 現在、月刊広報会議に「リスク広報最前線」、日経ヒューマンキャピタルオンラインに「第三者調査報告書から読み解くコンプライアンス この会社はどこで誤ったのか」、日経ビジネスに「この会社はどこで誤ったのか」を連載中。
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