こんにちは。弁護士の浅見隆行です。
ニデックは2026年3月3日、第三者委員会による調査報告書を公表しました。
調査報告書の概要
調査報告書では、多岐にわたる拠点で多数の会計不正が長期にわたり行われていたことが判明し、連結純資産への負の影響額は約1,397億円に上ると暫定的に算定されています。
具体的には、在庫の評価損計上の回避や固定資産の減損回避、架空売上の計上などの不正が指摘されていました。
それらの不正の根本原因として挙げられていたのは、創業者である永守重信氏が課した極めて高い業績目標と、その達成に向けたプレッシャーです。
永守氏の「赤字は悪」とする考え方や、「情熱、熱意、執念」「すぐやる、必ずやる、出来るまでやる」といった経営理念のもと、ニデックでは投資家目線での非現実的な高い業績目標がトップダウンで設定されていました。
その目標達成に向けて、永守氏から経営幹部や子会社に対して苛烈ともいえる強いプレッシャーが日常的にかけられ、この業績プレッシャーが、各拠点が営業利益を捻出するために不正な会計処理に手を染める直接的な原因になったと指摘されています。
ニデック事案をガバナンス改革の教訓として活かすポイント
経営理念は間違っていない
株式会社である以上、永守氏の「赤字は悪」とする考え方や、「情熱、熱意、執念」「すぐやる、必ずやる、出来るまでやる」といった経営理念が間違っているとは思いません。
しかし、その考え方や理念を実践するために行われた方法には、ガバナンスの観点から見直すべきポイントが多々見られます。
そこで、創業家の影響力が強い会社がガバナンス改革を行う際に、ニデック事案を教訓にして活かすためのポイントを解説します。
教科書的一般論なら生成AIに質問してくれれば回答してもらえるでしょう。
そうした一般論にならないように、現場で働く役職員のメンタリティや創業家のプライドのくすぐり方を踏まえながら考えてみます。
策定した予算を検証する仕組みを導入するコツ
ニデックでは投資家目線を優先した過大な予算目標がトップダウンで割り当てられ、それが不正の最大の動機となりました。
そこで、予算策定プロセスにおいては、予算の数値が現場の実力値と乖離していないかを検証する仕組みを導入すべきです。
というのも、目標が論理的な根拠を欠く場合、従業員は創意工夫を諦め、数字を操作する誘惑に駆られてしまうからです。
かつての東芝不正会計事件も「3日で120億円の利益を出せ」などというプレッシャーが根本原因でした。
この仕組みを強いオーナー企業（特に上場企業）で導入するには、ガバナンスをオーナーの力を削ぐものとしてではなく、オーナーが不在になると株価が暴落してしまう「キーマンリスク」を防ぎ、オーナー本人のレガシーを守る出口戦略として提案することが現実的です。
「社長（会長）！ 社長がいなくなってもこの会社が続く方法を考えましょう」などと社外役員が提言するのです。
そのうえで、市場の信頼を得るためのシステム作りの手始めとして、任意の指名・報酬委員会を設け、まずは、それらの委員会に役員の評価基準を策定させることから始めるのが効果的です。
人事権と報酬決定権をオーナーからはく奪するコツ
ニデックではCFOまでもが業績責任を負わされ、自身のキャリアを守るという動機から、不正を止める側から不正を主導する側に回ってしまいました。
そこで、そうしたメンタリティに陥らないように、経理や内部監査といったゲートキーパー部門の人事権と報酬決定権を、経営トップから監査等委員会などの監督機関に完全移譲するのです。
これらの牽制機能を働かせる部門の人事権を経営トップが独占している限り、牽制機能は心理的に封じ込められます。
とはいえ、オーナーは「自分が作った会社」という意識が強いため、これらの権限を移譲させようとすると、オーナーは権限がはく奪されると感じて、強く抵抗することが予想されます。
そこで、こうした権限の移乗を「組織を自走化させるため」という大義名分で説得する必要があります。
オーナー個人の力ではなく、システムによって会社を動かすことが、オーナー引退後のブランド価値を最大化すると説得したらよいと思います。
「社長が辞めた後も会社がうまく回っていけば、後継のことまで考えていた視野の広い社長と評価されますよ」などとプライドをくすぐるのです。
会計監査人以外の外部監査を導入するコツ
さらに、数年に一度、通常の会計監査人とは別の外部専門家による資産査定を実施するのが望ましいです。
通常の会計監査人は財務諸表の形式的な適正さをチェックするのが役割であり、組織的な隠蔽を暴く捜索能力には限界があります。
毎事業年度に会計監査を行っているにもかかわらず、不正会計の多くが内部告発によって発覚するのは、会計する側の目的意識の違いにあります。
事実、ニデックの役職員は会計監査人を説得しやすい相手、与しやすい相手と捉え、証拠書類を隠蔽していました。
社内での説得にあたっては、これを経営陣への不信の表れではなく、証券取引等監視委員会などの行政による強制調査という最悪の事態を防ぐための保険（会計監査人以外の専門家によるダブルチェック）として位置づけます。
外部専門家を選定するに当たっては経営陣の意向を働かせず、監査等委員会がフォレンジック調査に長けた独立した会計士や弁護士を直接雇用したほうが目的を果たせると思います。
オーナーのプライドをくすぐる
ガバナンスは、経営者が企業価値を損なう意思決定をしそうになったときに、それを物理的に制止するための仕組みです。
企業価値を重視するオーナーであればあるほど、ガバナンスが効いた透明性の高い組織への転換を促すことが企業価値の向上に繋がることを説得し、そのプライドをくすぐるのです。
そうすると、オーナーもガバナンス改革に乗り気になるような気がします。
