こんにちは。弁護士の浅見隆行です。
東京大学の次期総長の選考が、学内外から批判を受けています。教職員の意向投票で2位だった藤垣裕子教授を、総長選考・監察会議が次期総長予定者に選んだためです。藤垣教授の総長としての任期は、2027年4月1日から始まります。
意向投票と違う結論を出した理由を説明しない東大の総長選考
東京大学の総長選考・監察会議は2026年9月28日、藤垣裕子教授を次期総長予定者に決めました。
ところが、同じ日の意向投票は、上位3人に絞った2回目の投票で、染谷隆夫副学長が1107票、藤垣教授が553票、山本隆司理事・副学長が451票でした。
会議が公表した選考理由には、藤垣教授が理事・副学長の経験を通じて、学術への信頼を回復する強い意志と能力を備えていると判断したことが書かれています。近年、学内でガバナンス上の課題が相次いでいるため、社会的信頼を回復できる能力を重視したことも記載されています。
しかし、倍の票を得た染谷副学長と比べて、藤垣教授がどの評価項目で上回ったのかは書かれていません。選考過程も、求められる総長像に照らし、面接や意向投票の結果などを総合的に考慮して決めた、という一文で終わっています。
教職員の有志は10月13日、選考の経緯の説明を求める質問状を会議に出しました。会議の国谷裕子議長は同じ日に回答し、東大が16日にその内容を公表しています。
回答によれば、会議は評価項目に沿って各候補の強みと課題を約1時間半議論し、無記名投票で委員の判断を確かめながら候補を絞り込みました。意向投票は重要な判断材料だったとしつつ、どの程度考慮したかは委員ごとに異なるとしています。
協議の内容と面接の内容は保秘事項として、明らかにしていません。
議論の手順は分かっても、どの候補のどの点をどう評価したのかは、この回答からも分かりません。
関文部科学大臣も、選考会議が決定に至る過程や理由を丁寧に説明していくことが重要だと述べています。
国立大学法人法は、学長の選考を学長選考・監察会議が行うと定めています。東大では、法人を代表し大学の長も務めるこの学長を総長と呼び、会議も総長選考・監察会議と呼んでいます。会議には意向投票の結果に従う義務はなく、2位の候補を選んだこと自体は権限の範囲内です。
それでも批判が収まらないのは、会議の外にいる教職員にも社会にも、意向投票と違う結論を出した理由が具体的かつ詳細に説明されていないからです。
東大の場合は、意向投票という数字があったため、会議の結論との違いが誰の目にもハッキリとしていました。
社外取締役が過半数でも起きる指名委員会の権限の濫用と逸脱
会社でも、少人数で社長や取締役の候補を決める指名委員会を設置する会社が増えてきています。従業員の意向投票のような数字がない分、委員会の判断が特定の人の意向で歪められても、外からは気づきにくくなります。
指名委員会には、指名委員会等設置会社に置かれる法定の委員会と、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が取締役会の諮問機関として任意に置く委員会があります。
東京証券取引所の集計では、2025年時点のプライム市場で、指名委員会等設置会社は5.1%、任意の指名委員会を置く会社は86.2%です。任意の委員会の93.7%は、社外取締役が委員の過半数を占めています。
社外取締役が過半数を占めていても、委員会の決定が特定の人の意向に影響され、歪められた例があります。
取締役会議長である取締役が自分の代表執行役就任を主導したLIXILグループの指名委員会
LIXILグループは指名委員会等設置会社で、業務執行は代表執行役が担い、取締役会と指名委員会がそれを監督する立場にあります。
同社は2018年10月31日の取締役会で、取締役 代表執行役社長兼CEOだった瀬戸欣哉氏をCEOから外す人事を決めました。代わりに、取締役で取締役会議長、指名委員でもあった創業家の潮田洋一郎氏が代表執行役会長兼CEOに、社外取締役で指名委員会委員長だった山梨広一氏が代表執行役兼COOに就きました。山梨氏は2019年4月から代表執行役社長兼COOに就く予定とされました。
監督する側の取締役会議長と指名委員会委員長が、監督される側の代表執行役に自ら就いたことになります。
当時の指名委員は5人で、委員長は山梨氏でした。潮田氏も委員の1人で、委員のうち社内取締役は潮田氏だけでした。
同社が2019年4月に開示した外部の弁護士による調査報告書によれば、この人事案は10月26日の指名委員会で、潮田氏の主導により全員一致で決まりました。CEOとCOOの候補者である潮田氏と山梨氏は、議論から外れていません。瀬戸氏が辞任の意思を固めているかのような潮田氏の説明が、委員の誤解を招いた可能性も指摘されています。指名委員会から取締役会まではわずか5日間でした。
調査報告書は、取締役会の決議を法的には有効としました。そのうえで、取締役の間に創業家である潮田氏への遠慮があったこと、指名委員会が執行役の選解任にどこまで権限を持つのかが規則で明確でなかったことを、手続の客観性と透明性の面での問題として挙げています。
この人事には株主から強い批判が集まり、2019年6月の定時株主総会を経て、瀬戸氏が取締役 代表執行役社長兼CEOに戻りました。
新しい取締役会のもとでガバナンス委員会が同年10月にまとめた検証でも、1人の取締役に権力が集中し、他の取締役が遠慮し、忖度する状況があったと認めています。
自分が代表執行役会長兼CEOに就く人事を、候補者本人が指名委員として主導したことは、権限の濫用にあたります。規則上の権限があいまいなまま、委員会が執行役の人事まで事実上決めたことは、権限の逸脱にあたります。
5人の委員のうち4人は社外取締役でした。それでも、取締役会議長であり創業家でもある潮田氏の前で、異を唱えた委員はいませんでした。委員の顔ぶれに社外取締役が並んでいても、その場の誰もが特定の取締役の意向に逆らえなければ、委員会はその人の人事を追認することになります。
人事案を出した代表取締役会長が委員だったセブン&アイの任意の委員会
任意の指名委員会では、代表取締役が委員に入っていることがあります。
セブン&アイ・ホールディングスは監査役会設置会社で、2016年3月、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。翌4月、代表取締役会長兼CEOの鈴木敏文氏は、同社の取締役で、子会社のセブン-イレブン・ジャパンの代表取締役社長兼COOを務めていた井阪隆一氏を、セブン-イレブン・ジャパンの社長から退かせる人事案を出しました。
この人事案を議論した委員会は、鈴木氏、代表取締役社長兼COOの村田紀敏氏と、社外取締役の伊藤邦雄氏、米村敏朗氏の計4人で、委員長は伊藤氏でした。社外取締役の2人が反対したと報じられています。
人事案はそのまま2016年4月7日の取締役会にかけられて否決され、鈴木氏は退任を表明しました。同月19日の取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受けて、井阪氏を代表取締役社長に選ぶ人事を決めています。
人事案を出した代表取締役会長自身が委員の1人で、もう1人の社内の委員も代表取締役社長でした。委員会の中で結論が出ないまま、取締役会の票決に持ち込まれています。任意の委員会は答申しかできないため、代表取締役が委員に入っていると、その人の案を取締役会に回すだけにもなりえます。
LIXILとセブン&アイでは、委員会の種類も結末も違います。共通しているのは、人事を公表した時点で株主に示されたのは結果だけで、委員会の中で誰が何を言い、どういう理由でその人事を支持し、または支持しなかったのかは示されなかったことです。
社長や取締役を選ぶ基準
委員会の判断が妥当だと言えるための基準
委員会の判断が妥当、適切だと言えるためには、どういう人を社長や取締役に選ぶのかを、あらかじめ基準として定めておく必要があります。基準がなければ、委員会の結論が妥当かどうかを判断する材料がありません。
LIXILの調査報告書も、CEOの選任手続、解任の基準と手続、指名委員が候補者になる場合の手続を整備するよう求めていました。
どういう基準を定めるかは、会社が自由に決められます。経営者としての能力や経験を基準にする会社が多いと思われますが、倫理観を基準に加えて、その人を選んではいけない事情がないかを確かめることもできます。
トップの不祥事が続いたことをきっかけに、倫理観を取締役の選任方針に加えたのが、ENEOSホールディングスです。
会長と社長が続けて辞めたENEOSが加えた倫理面の基準
ENEOSホールディングスでは、2022年に当時の代表取締役会長の杉森務氏が不適切な行為で辞任しました。同社は2023年2月、人材デュー・デリジェンスの実施などの再発防止策を決めましたが、同年12月には代表取締役社長の齊藤猛氏が、懇親の場で酔って同席していた女性に抱きついたとして、代表取締役社長を解任されました。
2代続けてトップが辞めたことを受け、同社は2024年2月、取締役の選び方を見直しました。
取締役の選任方針には、高い職業倫理観と確固たる倫理観を持つことを明記しています。人材デュー・デリジェンスも強化し、第三者機関による本人へのインタビューやWebテストに加え、現在と過去の同僚や部下からの聞き取りを行い、規範からの逸脱、アルコール、ハラスメントのリスクを重点的に確認するとしています。
業績や仕事ぶりだけで選ぶのをやめ、周囲から見た人柄を選ぶときの要素に入れた点に意味があります。
とはいえ、選ぶ時点で人柄を見抜くことには限界があります。同社が、選任後も360度評価や指名諮問委員会による面談で倫理観を確かめるとしているのは、その限界を踏まえたものと読み取れます。
基準を定めても結論との対応を示さなければ足りない
東大の総長選考・監察会議も、選考を始める時点で「求められる総長像」と、その重点ポイントと評価項目を公表していました。
質問状への回答でも、評価項目に沿って議論したとしています。それでも、どの候補をどの項目でどう評価したのかは示されず、結論は総合的に考慮したという説明で終わりました。
基準を事前に公表していても、選んだ人がどの項目をどう満たしたのかを示さなければ、本当に基準に照らして選んだのかは外からは分かりません。
会社の場合、社内の支持を基準にしない
東大では、教職員の意向投票で最も多くの票を得た候補が選ばれなかったことが、批判を集めました。会社に置き換えれば、従業員や役員の間で次の社長と目されていた人が選ばれなかった場面にあたります。
とはいえ、会社の社長選びでは、時代の流れに合わせて一気に若返らせたり、これまでの経営路線を変えたりする判断が必要になることがあります。
こうした判断は、社内で本命と見られていた人を外すことになりやすく、社内の多数派からはまず支持されません。社内で支持が多いかどうかを基準にすると、変化が必要な場面で選べる人がいなくなります。
社長の基準には、これから会社が何に取り組むのか、そのためにどういう経験を持つ人が要るのかを書きます。
たとえば、中期経営計画で海外事業の立て直しを掲げている会社なら、海外子会社の経営を立て直した経験を社長の要件に入れておきます。そうしておけば、社内で本命と見られていた国内営業出身の役員を外して、海外子会社の再建を担った若い役員を選んだときも、なぜその人なのかを基準に照らして説明できます。
部下や同僚からの聞き取りは、ENEOSのように規範からの逸脱がないかを確かめるために使い、候補者同士の人気を比べる材料にはしないのが現実的です。
指名委員会の判断を取締役会と株主に説明する
指名委員会の判断をチェックできるのは取締役会と株主
基準を定めても、指名委員会がそれを守っているかどうかを誰かがチェックしなければ、権限の濫用や逸脱は止まりません。そのチェックができる立場にあるのは、取締役会と株主です。
指名委員会等設置会社の指名委員は取締役会の決議で選ばれ（会社法400条2項）、任意の委員会でも、委員は取締役会の決議で選ぶのが一般的です。取締役会は、委員会の判断が妥当かどうかを確かめ、必要なら委員を入れ替えられる立場にあります。
ただ、取締役会の顔ぶれも、指名委員会や社長が選んだ候補者が株主総会で選任されて決まります。LIXILのように取締役会の中に強い影響力を持つ人がいれば、取締役会だけで委員会の判断を正すのは難しくなります。
その場合に最後に判断するのは、株主総会で取締役の選任議案に賛成するか反対するかを決める株主です。LIXILで瀬戸氏が代表執行役社長兼CEOに戻ったのも、2019年の定時株主総会で株主が判断した結果でした。
株主がこの判断をするには、会社から、誰をどういう理由で選んだのかという説明を受けている必要があります。会社がその説明をするには、取締役会自身が指名委員会から理由を聞いていなければなりません。
委員会から取締役会への報告の義務づけ
法定の指名委員会には、委員会が選んだ委員が、遅滞なく職務の執行状況を取締役会に報告する義務があります（会社法417条3項）。とはいえ、求められているのは執行状況の報告で、候補者を選んだ理由をどこまで説明するかは決まっていません。任意の委員会には、法律上の報告義務もありません。
そこで、委員会規程に、取締役会へ報告すべき内容を具体的に書いておくことが必要です。
評価項目ごとに各候補者をどう評価したのか、選んだ候補者と選ばなかった候補者の差はどこにあったのか、委員の間に反対意見があったならその内容まで報告させます。取締役会では、委員ではない取締役が委員長に質問し、委員長が答える時間を設けます。
取締役会は社内の機関なので、候補者の身辺の事情のように、株主には公表できない事情も含めて報告を受けられます。委員会の外にいる取締役が理由を知らないまま決議に賛成すれば、LIXILのように、取締役会は特定の人の意向を追認するだけになります。
コーポレートガバナンス・コードの改訂で求められる説明
2026年7月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードは、序文で、会社が自社の中長期的な成長の道筋を自ら語ることを前提に、株主との建設的な対話によって取り組みを充実させることを掲げました。原則4-1は、取締役会に対し、収益力や資本効率の目標を示したうえで、経営資源の配分について具体的に何を実行するのかを説明するよう求めています。
会社が決めたことの中身と理由を、数字も含めて具体的に株主に語り、対話することが求められています。
社長の交代は、これから数年の経営を誰に任せるかを決めることです。
コードも、原則4-3の解釈指針でCEOの選解任を会社における最も重要な戦略的意思決定の1つと位置づけ、原則3-1で個々の選解任や取締役候補の指名についての説明を開示するよう求めています。
社長交代の適時開示は、異動の理由を「経営体制の刷新を図るため」の一行で済ませ、あとは新社長の略歴を並べたものをよく見かけます。従来の適時開示としてはそれで足ります。
しかし、会社が決めたことを具体的に語るという改訂後のコードの考え方に照らせば、会社がどういう経営課題を抱え、それに取り組むためにどういう経験を持つ人を選んだのかまで語らなければ、株主との対話の材料になりません。
選んだ理由は適時開示で語り、足りなければリリースや会見で補う
なぜその人なのかは、社長交代を公表する適時開示の中で説明するのが望ましいです。適時開示は、すべての株主と投資家に同じ時点で届く、会社にとって最初の説明の機会だからです。
先ほどの海外事業の例で言えば、中期経営計画で掲げた海外事業の立て直しを率いる経験を重視し、複数の候補者を比べた結果、海外子会社の再建を2度担った人を選んだ、という程度まで示せば、株主は基準と結論のつながりを確かめられます。
適時開示では結果と略歴だけを示すのであれば、同じ日のリリースや記者会見で、選んだ理由を必ず補うことが必要です。適時開示も一行、会見でも理由を語らない、というのでは、株主は何を根拠に新しい経営体制を評価すればよいのか分かりません。
株主総会の招集通知にも取締役候補者の選任理由を書きます。ただ、招集通知は株主に宛てた、選任議案に賛否を投じる前の最後のお知らせです。株主が招集通知を開いた時点で初めて選んだ理由を知る、という順番では遅すぎます。
招集通知で示す選任理由は、それまでに適時開示やリリースで説明してきたことを確認する位置づけにとどめ、説明そのものは公表の時点で済ませておくことが必要です。
記者会見では、新社長が中期経営計画の何をどう実行するのかを語るのに加えて、指名委員会の委員長を務める社外取締役が、選んだ理由を自分の言葉で説明することが効果的です。
候補者の身辺の事情のように公表できないことがあっても、どの評価項目で差がついたのかまでは説明できます。
辞めさせるときと同じように、就任のときも語る
今では、社長を辞めさせるときに理由を丁寧に説明する会社が増えています。
ENEOSホールディングスは齊藤氏を代表取締役社長から解任したとき、その理由を適時開示に書きました。
同社は前会長の不祥事を受けて、人権尊重とコンプライアンスの取り組みを強めていました。取締役会は、その取り組みの先頭に立つべき社長による不適切な行為は容認しがたく、社長にふさわしくないと判断したことを、解任の理由として示しています。2年続けて経営トップが不適切な行為に及んだことを重く見たことも、あわせて書いています。
オリンパスは2024年10月、取締役 代表執行役社長兼CEOのシュテファン・カウフマン氏が違法薬物を購入していたとの通報を受けて、取締役会が全会一致で辞任を求めたことを公表しました。
オリンパスが辞任を求めた理由として挙げたのは、同氏が会社の行動規範やコアバリュー、企業文化と相容れない行為をしていた可能性が高い、という判断です。違法薬物の購入が確定する前の疑いの段階でも、会社が掲げる価値観に照らしてトップにふさわしくないと判断した理由を、取締役会が言葉にして示しました。
辞めさせるときにここまで説明するのは、説明しなければ株主や従業員の信頼を保てないからです。
就任のときも同じで、なぜこの人に会社を任せるのかを丁寧に語る会社の方が、株主にも従業員にも良い印象を与えるはずです。辞任や解任の理由は詳しく書くのに、就任の理由は一行で済ませていると、株主は指名委員会がどこまで議論したのかを疑うかもしれません。
若返りや路線転換のように、社内で本命と見られていた人を外して選ぶときほど、この説明が要ります。結果と、総合的に考慮したという一文だけを公表した東大の選考理由は、会社にとって避けるべき説明の見本になります。
指名委員会の権限の濫用や逸脱を防ぐには、選ぶ基準を定めること、委員会から取締役会への具体的な報告を規程で義務づけること、開示やリリースで株主に選んだ理由まで具体的に示すこと、の3つを組み合わせることが必要です。
次に社長交代を公表するとき、その適時開示やリリースを株主の立場で読み返し、なぜこの人なのかに答えられているかを指名委員会の側で確かめておくことが、実務的な備えになるかもしれません。
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