KDDIの不正会計事案から学ぶ、ガバナンスの本質。数字の裏に潜むリスクを見抜く力の重要性。
本記事では、KDDIグループで発生した巨額の架空循環取引事案を題材に、上場企業のガバナンスのあり方を考察します。数字や形式的な「三線ディフェンス」に頼りすぎる経営の危うさと、経営トップが抱く「違和感」を組織の改善につなげる重要性を解説します。ネット上のデータに依存せず、取引先との実態あるコミュニケーションを通じて、いかに不正を未然に防ぎ、実効性のある統制環境を構築すべきかを提言します。
投稿者: 弁護士浅見隆行
アサミ経営法律事務所 代表弁護士。
1975年東京生まれ。早稲田実業、早稲田大学卒業後、2000年弁護士登録。
企業危機管理、危機管理広報、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、情報セキュリティを中心に企業法務に取り組む。
著書に「危機管理広報の基本と実践」「判例法理・取締役の監視義務」「判例法理・株主総会決議取消訴訟」。
現在、月刊広報会議に「リスク広報最前線」、日経ヒューマンキャピタル・オンラインに「この会社はどこで誤ったのか」を連載中。
2026年4月1日発売の月刊広報会議2026年5月号に、連載「リスク広報最前線」の新しい記事「相次ぐ大学の不祥事 トップ自ら説明を 『見せるガバナンス』でガバナンスの姿勢を示す」が掲載されました。
こんにちは。弁護士の浅見隆行です。 2026年4月1日発売の月刊広報会議2026年5月号に、連載中の「リスク広報最前線」に、「相次ぐ大学の不祥事 トップ自ら説明を 『見せるガバナンス』でガバナンスの姿…
国内の3大メガバンクが、2029年3月末までに計1兆円以上の政策保有株を削減する方針を打ち出すなど政策保有株解消が加速。企業に求められる「真の安定」への転換。
3メガバンクが2029年までに政策保有株を大幅削減する中、企業には「安定株主」の定義を捉え直す姿勢が求められます。ISS等の助言会社が保有比率の高い企業の経営トップ選任に反対を推奨する例もあり、持ち合いの維持が逆に経営リスクとなるためです。ホンダ等の大手も「保有ゼロ」を受け入れ、形式的な資本関係から実利的なパートナーへと進化しています。自ら対話で株主を選ぶことが、真の安定経営に繋がると考えます。
豊田自動織機を非公開化するTOBが終了。持ち合い株式も解消したトヨタグループの再編に学ぶ、事業成長のための「非公開化」という選択肢。
トヨタグループは、豊田自動織機の非公開化を柱とする資本再編を実施しました。目的は、短期的な市場評価に左右されず、物流ソリューションや自動運転等の成長分野へ中長期的な投資を行うためです。
再編では、特定の事業会社に支配されないよう、グループ各社が出資するトヨタ不動産を親会社に据えました。同時に、織機が保有するトヨタ自動車やデンソー等の株式を売却し、その資金を自社株買いや非公開化の原資に充てることで、持ち合い株式を「攻めの資本」へ転換しました。
この「しがらみ」を成長投資へ転換する独創的な手法は、上場維持に拘らない抜本的な改革を目指す企業のモデルケースといえます。
2026年3月期から変わる人的資本開示。事業戦略と連動しない人的資本開示は経営リスクになる。「平均値」を追うのをやめるべき理由。
2026年3月期から、人的資本の開示は「経営戦略との連動」が義務化され、取締役の経営判断の合理性がより厳格に問われるようになります。
これまで「福利厚生」として処理されがちだった人材コストを、事業計画達成のための「投資」と再定義すべきだと指摘しています。経営陣が意識すべきは、単なる数値の「平均値」を上げることではありません。目指すべき戦略と現状の人材ポートフォリオの間にある「ギャップ」を特定し、それを埋めるための投資判断をロジカルに説明できるかどうかが鍵となります。
開示を単なる義務ではなく、自社の勝機を市場に宣言する「経営戦略の根幹」と捉え直すための、具体的な視点を解説します。
2026年3月25日発売の「月刊企業実務」4月号に、拙稿「どこまで省力化できるか!? 生成AI×株主総会 準備・当日・事後対応の実務改善」が掲載されます。プロンプト例なども掲載しています。
こんにちは。弁護士の浅見隆行です。 2026年3月25日発売の「月刊企業実務」4月号に、拙稿「どこまで省力化できるか!? 生成AI×株主総会 準備・当日・事後対応の実務改善」が掲載されます。 株主総会…
「3月11日の赤飯」や「新校名」への抗議にどう向き合うか。行政に求められる不当クレームへの法的思考。
不当なクレームへの対応は、組織の正当性と職員の安全を守るために不可欠です。「3月11日の赤飯」や「新校名」への抗議は、法的侵害ではなく個人の価値観の押し付けに過ぎません。
行政は民間企業以上に「公平性」が求められます。一部の強い意見に屈して方針を変えることは、他の市民の利益を損なう「行政の歪み」を招きます。対応の鍵は、感情論と法的妥当性を切り離すことです。正当なプロセスで決まった事項は「NO」と明示し、窓口を一元化して組織で対応します。
ゴールは相手を納得させることではなく、決定事項を淡々と伝え業務を継続することです。毅然とした態度こそが、結果として公共の利益を守ることにつながります。
日経ヒューマンキャピタル・オンラインにて連載中の「新・この会社はどこで誤ったか」が更新されました。今回はクシム（現、HOLD 1）の調査報告を取り上げました
こんにちは。弁護士の浅見隆行です。 日経ヒューマンキャピタル・オンラインにて連載している「新・この会社はどこで誤ったか」が更新されました。 今回は、クシム（現、HOLD 1）の調査報告書を取り上げまし…
サステナビリティ基準委員会がSSBJ基準の改正を公表。SSBJ基準によって上場会社の取締役の経営判断とガバナンスにはどのような影響が生じるか。
SSBJ基準への対応は、将来の不確実性を数字で管理し、経営判断の合理性を証明する作業です。
本基準は、従来のCSRのような任意報告とは異なり、有価証券報告書での「法定開示」を義務付けます。最大の変化は、抽象的な表現が許されず、炭素税などのリスクや収益機会を具体的な財務インパクトとして数値化する点にあります。
経営陣には、これら非財務情報を経営計画や投資判断に統合するガバナンス構築が求められます。可視化されたリスクを軽視した投資や、財務諸表と矛盾する不正確な開示は、取締役の善管注意義務違反や虚偽記載罪に問われる法的リスクに直結します。本基準への対応は、単なる事務作業ではなく、経営の正当性を担保するための必須事項です。
ドラッグストア「ザグザグ」に公正取引委員会が優越的地位の濫用を理由に警告した事例から学ぶ、取引先に従業員の派遣を要請する法的リスクと、その回避策。
ドラッグストア運営のザグザグが、新規開店等の際に納入業者から無償で従業員を派遣させたとして、公正取引委員会から警告を受けました。
同様の行為は独占禁止法や中小受託取引適正化法（取適法）で禁止されており、過去にもダイコクやロピアなど多くの企業が処分を受けています 。
背景には、現場担当者の「協力して当たり前」という甘えや特権意識があります。しかし、立場が弱い業者は取引継続を考慮して断れないのが実態です。
対策として、他社商品の作業を依頼しないことはもちろん、相手からの請求がなくても、事前に合意した条件に基づき正当な費用を支払うことが不可欠です 。