取締役(以下、執行役も含みます)が経営判断のミスなどに会社に損害を及ぼした場合、取締役は会社に損害賠償をする義務が負います。

会社が取締役に対して、この損害賠償を請求するときには、監査役が会社の代表になります。

 しかし、会社の監査役は、取締役とは役員同士仲間であるとして馴れ合って、取締役に対して請求をしないこともあります。

この場合に、株主が監査役に代わって、取締役に対して「会社に及ぼした損害を賠償しろ」と請求するのが、株主代表訴訟です。

なお、株主代表訴訟で株主が勝ったとしても、取締役が会社に対して損害賠償責任を負うのであって、株主に対して責任を負うわけではありません。

ただし、株主代表訴訟で株主が勝った場合には、株主は、訴訟に要した費用や、弁護士に対して支払う報酬などを、会社に対して請求することができます。